வாணிகம் செய்ய வேண்டியோ வேறு நோக்கத்திற்காகவோ பலர் ஒன்று கூடி, நிறுவும் அமைப்பிற்கு நிறுவனம் என்பது பெயர். அவ்வாறு கூடி நிறுவனம் அமைத்தவர்கள் பங்குதாரர்கள் (Share Holders) அல்லது நிறுவனத்தின் உறுப்பினர்கள் (Members) எனப்படுகின்றனர். இவ்வாறு நிறுவப்பட்ட நிறுவனம் அதனை அமைத்த உறுப்பினர்களினின்றும் முற்றிலும் மாறுபட்ட ஒரு தனிப்பட்டவர் போலவே இலங்குகிறது. நிறுவனச் சட்டப்படி நிறுவப்பட்டுப் பதிவு செய்யப்பட்ட நிறுவனமே சட்டப்பாதுகாப்புக் கொண்டது. நிறுவனம் பதிவு செய்யப்படுகிறபோது அதன் செயல்முறை விதிகளையும் (Articles of Association) அதன் அமைப்பு முறை ஏட்டினையும் (Memorandum) தவறாமல் பதிவு செய்துகொள்ள வேண்டும். எனவே, நிறுவனம் பதிவானவுடன் செயல்முறை விதிகளும் அமைப்புமுறை ஏடும் பொது ஆவணத் (Public Document) தன்மையைப் பெற்று விடுகின்றன. நிறுவனச் சட்டத்தின்படி மிகக் குறைந்த கட்டணம் செலுத்திப் பதிவாளர் அலுவலகத்தில் அவற்றைப் பொதுமக்கள் பார்வையிட்டுக் கொள்ளலாம். நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்ள விழைகிறவர்களை அவற்றைப் படித்தறிந்தவர்களாக நீதிமன்றம் கருதுகிறது. அவர்களைப் பொறுத்து அவற்றில் குறிப்பிடப்பட்டவை கொள்நிலை அறிக்கை (Constructive Notice) ஆகும். பதிவு செய்யப்பட்ட நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் நிறுவனத்தின் அதிகாரங்களை மட்டுமல்லாமல், அதன் இயக்குநர்களின் அதிகாரங்களையும், அவர்களின் அதிகாரவரம்பினையும், அத்தகைய அதிகாரங்கள் மீது செயல்முறை விதிகளில் அல்லது வரையறைகளில் விதிக்கப்பட்டுள்ள கட்டுப்பாடுகளையும் அறிந்தவர்களாகவே சட்டம் கருதுகிறது. கோட்லா வேங்கடசாமி எ. இராமமூர்த்தி (ALR.MAD 579) என்ற வழக்கில் இந்தக் கொள்கை விளக்கப்பட்டுள்ளது. செயல்முறை விதிகளில் கூறியுள்ளபடி எல்லா ஒப்பாவணங்களிலும் (Deeds) மேலாண்மை இயக்குநரும் செயலாளரும் கையெழுத்திட வேண்டும். ஆனால், வழக்கில் செயலாளர் மட்டும் கையெழுத்திட்ட ஒப்பாவணத்தைப் பெற்றுக் கொண்ட ஒருவர் ஒப்பாவணத்தால் நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்த இயலாது என்றும், அந்த ஒப்பாவணத்தில் மேலாண்மை இயக்குநரும் கையெழுத்திட வேண்டும் என்பது அவருக்குக் கொள்நிலை அறிக்கையாகும் என்றும் நீதிமன்றம் கூறியது. இதனால், நிறுவனத்தின் உட்புற நடைமுறைகள் (Internal Proceedings) ஒழுங்குறக் கடைப்பிடிக்கப்பட்டனவா அல்லவா என்பதை நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் அறியவேண்டும் என்பதில்லை. மாறாக, நிறுவனம் அவற்றைப் பின்பற்றாவிடினும் நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் நிறுவனத்தின் அத்தகைய தவறினால் பாதிக்கப்படு- வதில்லை. இதுவே உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாடு (Doctrine of Indoor Management) என்று கூறப்படுகிறது. உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாடு மிகவும் புகழ் பெற்ற பிரிட்டிசுப் பேரரசு வங்கி எ. தர்கோந்து (Royal British Bank Vs Turquand (1856) 119, E.R. 886) வழக்கில் தெளிவாக விளக்கப்பட்டது. எனவே நிறுவனத்தின் உட்புற நடைமுறை நடவடிக்கைகளைப் (Internal Proceeding) பொறுத்து அனைத்தும் ஒழுங்குற நிறைவேறியுள்ளதாக நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்கிற வெளியார் ஊரித்துக் கொள்ளும் உரிமை படைத்தவர்கள் என்பது இந்த வழக்கினின்றும் பெறப்பட்டது. தர்கோந்து என்பவருக்குக் கடன் பத்திரம் வழங்கி, இயக்குநர்கள் நிறுவனத்திற்காகக் கடன் பெற்றிருந்தனர். இயக்குநர்களுக்கு அத்தகைய அதிகாரத்தை வழங்கி நிறுவனம் தனித் தீர்மானம் இயற்றவே இல்லை. எனினும், வழக்கு மன்றம் அத்தகைய தனித்தீர்மானம் இயற்றப்பட்டு, அதன் அடிப்படையிலேயே இயக்குநர்கள் இயங்கினார்கள் என்று ஊகித்துக் கொள்ளும் உரிமை படைத்தவர்கள் என்று தீர்ப்பளித்து, அந்தக் கடன் பத்திரத்தின் மூலம் நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்தியது. இந்த வழக்கில் நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்ள விரும்புகிறவர்கள் பதிவான ஆவணங்களில் குறிப்பிட்டுள்ளபடி விதிகளுக்கு முரணாகச் செயல்முறைகள் நடைபெறாத போது, உட்புற நடைமுறை நடவடிக்கைகள் ஒழுங்குற நடைபெற்றுள்ளனவா என்று விசாரித்தறிந்து கொண்டு செயற்பட வேண்டியதில்லை என்பதும் கூறப்பட்டது. இந்த உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாட்டினை நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் நிறுவனத்துக்கெதிராகப் பயன்படுத்திக் கொள்ள முடிகிறது. மாறாக, கொள்நிலை அறிக்கைக் கோட்பாடு (Doctrine of Constructive Notice) நிறுவனத்தினால் அதனுடன் தொடர்பு கொள்பவர்களுக்கெதிராகப் பயன்படுத்தப்படுகிறது. எனவே உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாட்டில் நிறுவனத்தின் அதிகாரிகள் நிறுவனத்தை நடத்தும் முறையைப் பற்றி, நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்ளும் வெளியார்கள் அறியத் தேவையில்லை என்பது தெளிவு. இந்தக் கோட்பாடு நியாயத்தின் அடிப்படையிலும் நடைமுறை வசதிக்காகவும் அமைந்தது. செயல்முறை விதிகளும் அமைப்பு முறை ஏடும் பொதுமக்கள் பார்வைக்குப் பதிவாளர் அலுவலகத்தில் வைக்கப்பட்டுள்ள பொது ஆவணங்களாகும். ஆனால், உட்புற நடவடிக்கைகள் பொது மக்கள் பார்வைக்கு உள்ளாவதில்லை. எனவே தான், வெளியார் நிறுவனத்தின் அமைப்பு முறையைப் பற்றி அறிந்திருப்பதாக ஊகிக்க முடியும். ஆனால், அதே சமயம் அவர்களுடைய பார்வைக்குப்படாத நிறுவனத்தின் நடைமுறைகள் பற்றி அவர்கள் அங்ஙனம் அறிந்திருக்க இயலாது. நிறுவனத்தின் உட்புற நடைமுறைகள் பற்றி அதனுடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் ஆராய்ந்தறிய வேண்டுமானால் வாணிகம் எளிதாக நடைபெற இயலாது. பேராசிரியர் கோவர் (Professor Gower) இது பற்றி, வரம்பற்ற நிறுவனத்தின் கடனானர்களும் பெரும்பாலானோர் நிலை முன்னமே மகிழ்ச்சிக்குரியதாக இல்லா நிலையில், அத்தகைய நிறுவனத்தின் சார்பில் செயற்பட அதிகாரம் படைத்தவர்களின் அதிகாரத்தை மறுத்துத் தன்னைப் பொறுப்பிலிருந்து விடுவித்துக் கொள்ள நிறுவனம் முயலுமானால், அத்தகைய கடனாளர்களின் நிலை மேலும் அவலநிலைக்குரியதாகும் என்று தெளிவாக விளக்குகிறார். நடைமுறை வசதிக்காகவும் நியாயத்தை நிலை நாட்டவுமே பெரும்பாலான வழக்குகளில் இந்த உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாடு பயன்பட்டுள்ளது. இந்தக் கோட்பாடு நூறாண்டு பழமையானது. பொருளாதார, சமுதாய வாழ்வில் நிறுவனங்கள் முக்கியப் பங்கு வகிக்கிற இக்காலத்தில் அதனுடைய நோக்கம் விரிவடைந்துள்ளது. ஆனால், சில விதிவிலக்குகளுக்கு (Exceptions to the Rule) உள்ளடங்கியே இந்தக் கோட்பாட்டினை வழக்குமன்றங்கள் செயல்முறைப்படுத்துகின்றன. 1. ஒழுங்கீனம் தெரிந்திருந்தும் வாளாவிருத்தல் ஓவர்டு ஏ. பேட்டெண்டு தந்தத் தொழிற்சாலை (Howard Vs Patent Ivory Manufacturing Co, (1888) 38. Ch.D. 156) வழக்கில் ஆயிரம் பவுன்களுக்கு மேல் கடன் வழங்க வேண்டுமானால், இயக்குநர்கள் நிறுவனத்தின் அனுமதி பெற வேண்டும் என்பது செயல்முறை விதிகளில் உள்ளது. ஆனால், அத்தகைய அனுமதி இல்லாமலேயே இயக்குநர்களே 3,500 பவுன் கடன் வழங்கி, நிறுவனத்திற்கு கடனீட்டுப் பத்திரங்கள் பெற்றுக் கொண்டனர். அந்தக் கடனீட்டுப் பத்திரங்கள் 1000 பவுன் வரைதான் செல்லும் என்று நீதிமன்றம் தீர்ப்பளித்தது. தவற்றை உணர்ந்தும் தாங்களே தவற்றுக்குக் காரணமாயிருந்துவிட்ட இயக்குநர்களுக்கு, உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாட்டுத் தத்துவம் பயனளிக்கவில்லை என்பது கண்கூடு. 2. ஒழுங்கீனம் பற்றிய ஐயுறவு ஓர் ஒப்பந்தம் ஏற்படுகிற சூழ்நிலைகள் பற்றி ஐயம் ஏற்படின் விசாரித்து அறிதல் அவசியம். நிறுவனத்தின் சொத்தை (Property) உரிமை மாற்றம் செய்யும் அதிகாரம் இல்லாத கணக்காளர் (Accountant) நிறுவனத்தின் சொத்தை உரிமை மாற்றம் செய்த சூழ்நிலை ஐயுறத்தக்கது என்று ஆனந்து பிகாரிலால் எ. தீன்சா மற்றும் நிறுவனம் (Anand Biharilal Vs Dinshaw and Co. Air 1942 Oudh 417) வழக்கில் நீதிமன்றம் முடிவு செய்தது. 3. பொய்யாவணம் புனைதல் உட்புற நடவடிக்கைகள் பற்றி நிறுவனத்தின் தொடர்பாளர் ஆய்ந்து அறிய வேண்டியதில்லை என்பது உட்புற நடைமுறைக் கோட்பாட்டில் கூறப்பட்டுள்ளது. ஆயினும், புனைந்துரைக்கப் பட்ட ஆவணங்கள் பற்றி ஆய்ந்தறிதல் முக்கியமாகும். பொய்யாவணம் (Forged Document) எப்பொழுதும் நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்தாது என்பதனை உரூபன் எ. மாண்புமிகு பிங்கல் ஒன்றியம் (Ruben (Ruben Vs Great Fingall Consolidated Ltd, 1906. A.C. 439) வழக்கும் பிற வழக்குகளும் தெளிவாக்கியுள்ளன. 4. வெளிப்படை அதிகாரத்திற்கு மீறிய செய்கைகள் நிறுவனத்திற்குரிய காசோலைகளைத் (Cheques) தன்னுடைய தனிக் கணக்கில் சேர்த்துக் கொள்ளும் படி நிறுவனத்தின் இயக்குநர் கூறியது – அவருடைய அத்தகைய அதிகாரம் வழக்கத்தை மீறியதாகையால், அது நிறுவனத்தைப் பாதிக்க இயலாது என்று ஏ.எல். அண்டர்வுடு எ. இலிவர்ப்பூல் வங்கி (A.L. Underwood Ltd Vs Bank of Liverpool (1924) 1.K.B. 775) வழக்கில் தீர்ப்பளிக்கப்பட்டது. 5. தனித்தீர்மானம் தேவைப்படுதல் நிறுவனத்தின் செய்கைக்குத் தனித்தீர்மானம் தேவைப்படின், நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்ளுவோர் பதிவாளர் அலுவலகத்தில், அத்தகைய தனித்தீர்மானம் நிறைவேற்றப்பட்ட விவரத்தைக் கண்டறிய முடியும். எனவே, அத்தகைய செய்கைகள் தனித்தீர்மானமின்றிச் செய்யப்பட்டால் அவை நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்த இயலா. 6. அமைப்பு முறை ஏடு செயல்முறை விதிகளில் உள்ளவற்றை அறியாதிருத்தல்; பொதுவாக, செயல்முறைவிதிகள் அளிப்படைவு அதிகாரம் (Delegation of Power) பற்றி விளக்கியிருக்கும். நிறுவனத்தின் இயக்குநர்கள் குழு தனிப்பட்ட இயக்குநர் ஒருவருக்கு நிறுவனத்தின் சார்பில் இயக்குநர் ஒப்பந்தம் செய்ய, ‘அளிப்படைவு அதிகாரம்’ வழங்கவல்லது என்பதனை அறிந்திருந்த ஒருவருடன், நிறுவனத்தின் சார்பில் அத்தகைய தனிப்பட்ட இயக்குநர் செய்து கொண்ட ஒப்பந்தம், நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்தவல்லது என்று ஆட்டன் மற்றும் நிறுவனம் எ. நோதர்டு, உலோ மற்றும் வில்சு (Houghton and Co Vs Nothard, Lowe and Wills Ltd (1927) I.K.B.246) வழக்கில் கூறப்பட்டது. அத்தகைய வெளியார் அந்த இயக்குநருக்கு அளிப்படைவு அதிகாரம் வழங்கப்பட்டு விட்டதாக ஊகித்துக் கொள்ள உரிமை படைத்தவர் என்று தெளிவாக விளக்கப்பட்டது. ஆனால், அந்த வெளியாரே செயல்முறை விதிகளில் உள்ள அளிப்படைவு அதிகாரம் பற்றி அறியாதவராக இருப்பின், அவருக்கு மேற்சொன்ன உரிமை கிடையாது என்றும் அந்த வழக்கின் தீர்ப்பில் முடிவு செய்யப்பட்டது. என்வே, செயல்முறை விதிகளை நன்கறிந்துள்ளவரே அத்தகைய உரிமை படைத்தவர் என்றும் அந்த வழக்கில் சொல்லப்பட்டது. நிறுவனத்தின் அமைப்பு முறை ஏடு, செயல்முறைவிதிகள் ஆகியன பற்றி நன்கறித்தவர்தாம் நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்தலாமென்பது தெரிகிறது. ஆனால், பிரிட்டிசு தாம்ப்சன் ஊசுடன் நிறுவனம் எ. இணைந்த ஐரோப்பியவங்கி (British Thompson Houston Co. Vs Federated European Bank Ltd (1932) 2.K.B. 176.) போன்ற வேறு சில வழக்குகளில் அமைப்பு முறை ஏடு, செயல்முறை விதிகள் பற்றி அறவே அறிந்திருக்கத் தேவையில்லை என்பதும் முடிவு செய்யப்பட்டுள்ளது. இவற்றினின்றும் கீழ்க்காணுமாறு தெளிவு பெறலாம் 1. அதிகாரியின் செய்கை வழக்கமான அதிகாரத்திற்கு உட்பட்டதாயின் நிறுவனம் அதற்குக் கட்டுப்படும். இச்செய்கைகளுக்காக நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்ளும் வெளியார் அமைப்பு முறை ஏடு, செயல்முறை விதிகளை அறிந்திருந்தால்தான் நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்த முடியும் என்பதில்லை. 2. மாறாக, அதிகாரியின் செய்கை அதிகாழி வரம்பிற்கு அப்பாற்பட்டதாயின், நிறுவனத்தைக் கட்டுப்படுத்தத் தொடர்பு கொள்ளும் வெளியார் அமைப்பு முறை ஏடு, செயல்முறை விதிகளை அறிந்திருத்தல் தேவையாகிறது. இறுதியாக நிறுவனச் சட்டம் 610–ஆம் விதி அமைப்பு முறை ஏடு, செயல்முறை விதிகள் முதலான பொது ஆவணங்களைப் பதிவாளர் அலுவலகத்தில் ஆய்ந்தறிய (Inspection) வழி வகை செய்திருப்பதால், நிறுவனத்துடன் தொடர்பு கொள்பவர்கள் அவற்றை நன்கு கண்டறிந்துகொண்டு தொடர்பு கொள்ள வேண்டும் என்பதும், ஆனால் செயல்முறைவிதிகளில் கூறப்பட்டுள்ள நிறுவனத்தின் உட்புற நடவடிக்கைகள் முறையாக ஒழுங்காக நடந்தேறியிருக்கும் என்று அவர்கள் ஊகித்துக் கொள்ளலாம் என்பதும் தெளிவாகின்றன. மேற்சொன்ன விலக்குகளுக்கு (Exceptions) உட்பட்டே அவர்கள் அவ்வாறு ஊகிக்- கும் உரிமைபடைத்தவர்கள் என்பதனை நீதிமன்றங்களின் தீர்ப்புகள் விளக்குகின்றன.